Limited Şirket Ortağı Şirketten Nasıl Çıkabilir?

Limited şirket ortağı, şirketten çıkmak için esas sermaye payını devredebilir, şirket sözleşmesinde tanınan çıkma hakkını kullanabilir veya haklı sebepler varsa mahkemeden ortaklıktan çıkmasına karar verilmesini isteyebilir.

Hangi yöntemin uygun olduğu şirket sözleşmesine, diğer ortakların tutumuna ve somut uyuşmazlığa göre değişir.

Limited Şirketten Çıkmanın En Kolay Yolu Nedir?

Uygulamada en yaygın yöntem şirket payının başka bir ortağa veya üçüncü kişiye devredilmesidir.

Türk Ticaret Kanunu m. 595 uyarınca pay devri ve devir borcunu doğuran işlem yazılı yapılmalı ve tarafların imzaları noter tarafından onaylanmalıdır.

Şirket sözleşmesinde aksi düzenlenmemişse, pay devrinin geçerli olması için ayrıca genel kurul onayı gerekir.

Genel Kurul Pay Devrini Reddederse Ne Olur?

Şirket sözleşmesinde aksi düzenlenmemişse genel kurul pay devrini sebep göstermeden reddedebilir.

Ancak pay devrinin yasaklanmış olması veya genel kurulun devre onay vermemesi, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkını ortadan kaldırmaz.

Ortak Tek Taraflı Olarak Şirketten Çıkabilir mi?

Her ortak istediği zaman tek taraflı bir dilekçeyle limited şirket ortaklığını sona erdiremez.

Ancak şirket sözleşmesinde ortağa çıkma hakkı tanınmışsa, sözleşmede belirlenen şartlar çerçevesinde bu hak kullanılabilir.

TTK m. 638'e göre ayrıca her ortak, haklı sebeplerin varlığı hâlinde mahkemeden şirketten çıkmasına karar verilmesini isteyebilir.

Haklı Sebeple Limited Şirketten Çıkma Nedir?

Ortaklık ilişkisinin devamının bir ortak açısından çekilmez hâle gelmesi durumunda haklı nedenle çıkma gündeme gelebilir.

Somut olaya göre;

• ortaklar arasında ciddi ve sürekli uyuşmazlık bulunması,

• şirket yönetiminde ağır güven kaybı yaşanması,

• ortağın bilgi alma ve inceleme haklarının sürekli engellenmesi,

• şirketin sistematik biçimde kötü yönetilmesi,

• ortaklık ilişkisinin devamının objektif olarak beklenememesi

haklı sebep değerlendirmesinde dikkate alınabilir.

Her uyuşmazlık otomatik olarak haklı sebep sayılmaz. Mahkeme olayın özelliklerini birlikte değerlendirir.

Çıkma Davası Hangi Mahkemede Açılır?

Haklı sebeple ortaklıktan çıkma talebi, şirket merkezinin bulunduğu yerde görevli Asliye Ticaret Mahkemesinde ileri sürülebilir.

Mahkeme, dava devam ederken gerekli görürse ortağın ortaklıktan doğan bazı hak ve borçlarını dondurabilir veya tarafların durumunu koruyacak geçici tedbirler alabilir.

Şirketten Çıkan Ortak Payının Bedelini Alabilir mi?

Evet.

TTK m. 641'e göre şirketten ayrılan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine uygun ayrılma akçesi isteme hakkına sahiptir.

Payın gerçek değeri konusunda anlaşmazlık çıkması hâlinde değer tespiti ayrıca uyuşmazlık konusu olabilir.

Pay Devri Yapıldıktan Sonra Ne Yapılmalı?

Pay devrinden sonra değişikliğin şirket kayıtlarına ve ticaret siciline işlenmesi gerekir.

TTK m. 598'e göre pay geçişinin tescili için şirket müdürleri ticaret siciline başvurur. Müdürlerin 30 gün içinde başvurmaması hâlinde ayrılan ortak, kendi adının sicilden silinmesi amacıyla ticaret siciline başvurabilir.

Sık Sorulan Sorular

Diğer ortaklar istemezse limited şirketten çıkabilir miyim?

Evet, şartları varsa mümkündür. Pay devri gerçekleştirilemese bile haklı sebeplerin bulunması hâlinde mahkemeden ortaklıktan çıkma talep edilebilir.

Limited şirketten çıkmak için noter yeterli mi?

Hayır. Noterde pay devir sözleşmesi yapılması tek başına her durumda yeterli değildir. Şirket sözleşmesine göre genel kurul onayı ve ticaret sicili işlemleri de gerekebilir.

Ortaklıktan çıkınca şirket borçları tamamen sona erer mi?

Ortaklıktan ayrılma, geçmiş dönemden kaynaklanan tüm hukuki ve özellikle kamu borçlarına ilişkin sorumlulukların otomatik olarak ortadan kalktığı anlamına gelmez. Ayrılmadan önce şirketin vergi, SGK ve diğer borçlarının ayrıca değerlendirilmesi önemlidir.

Sonuç

Limited şirketten ayrılmak isteyen ortağın öncelikle şirket sözleşmesini, pay devri imkânını ve haklı nedenle çıkma şartlarını değerlendirmesi gerekir.

Uygun yöntem seçilmeden yalnızca noter işlemi veya ortaklar arasında yapılan sözlü anlaşma ile hareket edilmesi ileride önemli uyuşmazlıklara neden olabilir.

Gültutan & Partners / Av. Hasan Gültutan